上海申伦律师事务所公司法团队再创经典案例，成功追究滥用出资期限利益的前后手股东的责任。

【本案承办律师】王力锐，上海申伦律师事务所律师

徐静，上海申伦律师事务所实习律师

【案情聚焦】  

2018年A公司成立，注册资本500万元，发起股东甲和乙，均未实缴出资。

2020年9月18日，甲和乙将其持有的股权各自以0元的价格转让给丙。

2020年9月22日，A公司对账确认其尚欠B公司货款XXXX元。

2020年9月23日，A公司股东及法定代表人均变更为丙。

2021年11月12日，法院判决A公司应向B公司支付货款本金及利息。

2022年3月2日，A公司被B公司申请强制执行。

2022年4月23日，A公司在某报纸上发布减资480万元的公告。

2022年6月28日，A公司减资，注册资本减至20万元。

2024年，B公司向法院起诉股东甲、乙、丙，请求法院判令三人在各自未出资范围内对A公司债务承担相应责任。

【法院观点】

第一，关于现任股东丙的责任。因其未就减资事项通知已知债权人B公司的行为不符合法定程序，属于恶意减资。故，丙应当就其减免的出资恢复原状，并在其减少的出资480万元范围内承担相应责任。

第二，关于前手股东甲、乙的责任。本案中股东甲、乙转让股权发生在公司法实施之前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，但该期限利益在公司不能清偿债务时可以缩短。本案中，A公司经人民法院强制执行仍不能清偿债务且具备破产原因而不申请破产，符合出资加速到期条件。同时，股东甲、乙在公司负债期间将股权以0 元价格转让给丙，且无证据证明丙有偿债能力，故该二人存在转移财产、逃避债务的恶意，应承担相应责任。

【申伦经验】

本案亮点之一在于，虽然新《公司法》第88条被全国人大法工委“紧急叫停”，但是针对本案中前手股东甲、乙未尽出资责任、滥用出资期限利益的情形，法院仍判决前手股东承担相应责任。

本案另一亮点在于，原告B公司向法院提交了A公司在国家企业信用信息公示系统中填报的企业年报，并据此向法院主张股东甲、乙的出资已到期未实缴出资。虽然人民法院没有采纳A公司年报中有关出资期限已到期的记载，但法院采纳了该年报中关于股东实缴出资为0元的记载。

2024年7月新《公司法》的实施明确了企业信用信息公示系统里的信息具备公示公信效力。且，在新《公司法》生效之前，申伦律师就已办理几起法院依据公司的企业年报认定股东出资到期的成功案例，比如：

在江苏省昆山市人民法院作出的（2023）苏0583民初19612号《民事判决书》中，法院认为，企业信用信息公示查询系统具备公示效力，经查询显示A公司股东认缴出资期限已到期，故两被告应在未缴出资范围内对A公司欠付B公司款项承担补充赔偿责任。

在福州市晋安区人民法院作出的2022闽0111民初632号《民事判决书》中，法院认为“企业年报信息由该企业(被告A公司)提供，企业对其年报信息的真实性、合法性负责，故两被告作为股东已届认缴期限而未缴纳出资。”

在以上两个案例中，申伦律师巧妙利用对方公司公示的企业年报，结合立体化证据链（银行流水、工商档案、交易合同），锁定股东出资到期的事实，赢得了判决。